RCEP观察 | 全面解读RCEP生效为跨境电商带来新机遇【走出去智库】
2022年1月1日，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）生效实施，这标志着全球最大自由贸易区正式启航。RCEP的规模超过了美墨加自贸协定和欧洲关税同盟，覆盖全球人口和GDP总量的近30%。RCEP协定将扩大中国产品的出口，同时帮助加快中国的产业转型。
走出去智库（CGGT）特约法律专家、金杜律师事务所合伙人冯晓鹏指出，面对RCEP带来的新贸易环境，建议企业提前做好布局。对于跨境电商企业而言，RCEP是当前我国签署的最高标准的自由贸易协定，在RCEP的巨大市场里，可以参与原产地的价值累积，利用统一的规则体系降低经营成本，减少经营的不确定性风险，这将会是进出口企业一场不容错过的自贸盛宴。
RCEP给跨境电商带来哪些机遇？今天，走出去智库（CGGT）刊发金杜律师事务所冯晓鹏、李思然的分析文章，供关注RCEP的读者参考。
要点
1、根据RCEP协定附件中的关税承诺表，RCEP协定各成员之间货物贸易关税减让以立即降至零关税、10年内降至零关税的承诺为主。
2、RCEP减免关税的措施主要将为跨境电商B2B企业，尤其是为出口企业带来利好。关税的减免有望降低我国跨境电商企业出口商品在进口国的税费成本，进而为海外市场的用户带来更加优惠的价格，提高出口商品的市场竞争力。
3、RCEP在传统原产地证书的基础上，增加了经核准的出口商声明以及出口商的自主声明，这标志未来原产地证明将从政府审核签发模式转变为以企业信用为基础的自主声明模式，在提高通关便利性的同时，对企业原产地管理也提出了更高的合规性要求。
正 文
新故相推，日生不滞。我国参加的《区域全面经济伙伴关系协定》（以下简称“RCEP”）已达到协定生效门槛，于2022年1月1日开始生效。当新年第一缕阳光照亮苍穹，标志着当前世界上人口最多、经贸规模最大、最具发展潜力的自由贸易区正式起航。
RCEP生效实施后，将推动我国三分之一的对外贸易实现零关税，还会促进区域内贸易便利化和营商环境的提升，带动相应服务和投资开放，从而极大提高各签约方的福利水平及其之间的贸易规模。
对于跨境电商企业而言，RCEP是当前我国签署的最高标准的自由贸易协定，在RCEP的巨大市场里，可以参与原产地的价值累积，利用统一的规则体系降低经营成本，减少经营的不确定性风险，这将会是进出口企业一场不容错过的自贸盛宴。
前一时间，笔者有幸在《中国海关》杂志上发表有关RCEP与CPTPP对跨境电商影响的文章。有感于跨境电商新业态日新月异的发展，籍RCEP在我国正式实施之际，笔者结合国际条约最新转化情况，就RCEP对我国跨境电商的影响再做一次梳理。
一、RCEP重点内容简析，以关税减免、原产地规则、知识产权保护为例
(一) 关税减免
根据RCEP协定附件中的关税承诺表，RCEP协定各成员之间货物贸易关税减让以立即降至零关税、10年内降至零关税的承诺为主。以中国为例，中国关税承诺表中涉及8277个8位税号，从协定生效后第10年，对日本以外的缔约方大约有80%左右的8位税号商品降至零关税；协定生效后第20年，关税承诺表中的8位税号商品对所有缔约方降至80%～90%。[1]
对于出口到日本的企业来说，RCEP有利于跨境电商企业开拓此前对中国进口产品征收关税颇高的日本市场。2006年至2016年，日本自中国进口产品加权平均关税税率一直高于进口自世界其他国家和地区产品的加权平均关税税率。RCEP协定签署后，日本对中国产品的免关税比例将达到86%。其中，电机电器、核反应堆、锅炉、车辆及其零附件、医疗设备等行业中70%-80%的商品将在RCEP签署后立即实现零关税，而服装纺织、家具、塑料制品等行业几乎全部产品将在过渡期后实现零关税。
而对于中国与东盟、韩国、澳大利亚、新西兰等先前已签署贸易协定（安排）的国家， RCEP实施后，其关税减让将与其他优惠贸易协定（安排）关税减让并行实施。每项优惠贸易协定（安排）都有自己的关税减让清单和原产地规则，同一项货物在不同协定下将对应不同的降税水平和原产地规则。各进出口企业应根据自身情况，结合RCEP及其他优惠贸易协定（安排）的关税减让幅度、原产地规则及其实施操作程序进行综合评估、比较，优化企业供应链，充分利用优惠政策，达到经济收益最大化。
(二) 原产地规则
原产地规则是一国根据国家法律法规或国际协定约定的原则，制定并实施的确定生产或制造货物的国家或地区的具体规定，是商品的“经济国籍”。是否满足原产地规则，对自由贸易协定项下交易的商品所征收的关税会产生显著差异，也会对企业跨境供应链安排以及经济利益产生巨大影响。从根本上而言，RCEP对于企业最重要的经济价值就在于原产地累积规则。正是有了15国这样大范围的区域成分累积，使得跨境流通的商品更加容易获得协定项下原产资格，享受RCEP优惠关税。
在判定商品原产地时，企业主要考虑和应用的规则包括：税则归类改变标准、区域价值成分标准、区域成分累积规则。
1. 税则归类改变规则
主要根据税号是否发生变更进行判定，即当产成品的税号相比于非原产材料全部发生了变化时，该商品为原产，但同时需要考虑微小含量。按照税号改变位数的不同，税则归类改变标准又分为章节改变、品目改变及子目改变。目前适用较为普遍的是品目改变和子目改变。
2. 区域价值成分标准
主要是根据区域增值是否超过一定比例进行判定，即生产制造过程中，创造的价值超过一定水平，则可以将商品判定为原产。这是除税则归类改变标准外另一个非常常用的自由贸易协定原产地规则。在中国以往签署的自由贸易协定中，通常按照扣减法间接计算区域价值成分，即“（离岸价格－非原产材料价值）/离岸价格×100%”。但在RCEP中，除了扣减法，还引入了累加法直接进行计算，即“（原产材料价值＋直接人工成本＋直接经营费用成本＋利润＋其他成本）/离岸价格×100%”。因此，企业可以根据自身的材料成本以及商品生产成本管理方式，选择适用的计算方法，提高商品区域价值成分计算的准确性。
3. 区域成分累积规则
在一定区域内，一缔约方生产商品所使用的其他缔约方的原产货物或者生产活动可以计入该商品的原产成分。根据RCEP累积规则第一款，符合原产地要求且在另一缔约方用作生产另一货物或材料的材料，应当视为原产于对制成品或材料进行加工或处理的缔约方，即累积的材料首先需要获得原产资格（货物累积／不完全累积）。需要说明的是，此款并未对累积区域作出限制，因此适用区域包括所有缔约方。同时RCEP累积规则第二款规定，将在5年内审议，考虑将第一款中累积的适用范围扩大到各缔约方内的所有生产和货物增值，即非原产材料在其他缔约方经过加工虽然仍未获得原产资格，但在该缔约方实现的加工和增值部分也可以进行累积（生产累积/完全累积）。这将有助于跨国公司更加灵活地进行产业布局，建立更精细更完善的产业链分工体系，降低最终产品的生产成本，不仅有助于扩大RCEP成员之间的贸易，还将极大地促进区域供应链、价值链的深度融合和发展。
以韩国原产货物为例，RCEP生效后，中国与韩国之间的优惠贸易协定将有RCEP、中韩自贸协定、亚太贸易协定三项。海关总署关税征管司曾以我国自韩国享惠进口的主要货物锂镍钴锰氧化物为例，列举货物在RCEP、中韩自贸协定、亚太贸易协定三项协定项下的适用情况、降税水平及原产地规则的主要差异。[2]
在关税减让方面，该货物在RCEP、中韩自贸协定项下适用的协定税率均为0，而在亚太贸易协定项下并不适用关税减让。在原产地标准方面，RCEP项下为选择性标准“子目改变或区域价值成分40”，二者符合其一即可。在中韩自贸协定项下为 “品目改变”单一标准，不但较RCEP项下的“子目改变”更为严格，且不能适用区域价值成分标准。显然货物要获得中韩自贸协定项下原产资格要难得多。在提交原产地证明方面，进口企业在中韩自贸协定项下必须提交原产地证书，而在RCEP项下可选择使用原产地证书或原产地声明，为企业提供了更多的选择和便利。就锂镍钴锰氧化物而言，虽然在中韩自贸协定与RCEP均适用零关税，但RCEP的原产标准更为灵活，程序上也更为便利，更有利于企业享受优惠政策。
(三) 知识产权边境保护
RCEP第十一章“知识产权”的“边境措施”部分，对主管部门在知识产权边境保护中的职责作出了规定。其中，对于“有正当理由怀疑可能存在盗版货物或假冒商标货物进口”，海关有依权利人申请中止放行和依职权中止放行两种执法方式。
首先，如知识产权的权利持有人有正当理由怀疑可能存在盗版货物或假冒商标货物进口，可向海关提出中止放行的申请，并提供足以保护被告和主管机关并防止滥用的保证金或同等担保。在这种情况下，各成员方也可以规定，在不损害一缔约方关于信息保密的法律法规的前提下，主管机关有权将发货人、进口商或收货人的名称和地址、货物的描述、货物的数量，以及，如已知货物的原产地，应告知权利持有人。其次，海关也应当设立或维持关于进口装运的程序，可依职权中止放行涉嫌盗版或假冒商标的货物。在此情况下，海关可以要求权利持有人提供相关信息。在以上两种情况采取中止放行的措施时，海关应在合理期限内认定涉嫌盗版货物或假冒商标货物是否侵犯知识产权权利。
在知识产权的边境措施这一节中，也规定了主管机关的对侵权货物的销毁程序和申请、储存、销毁等的费用要求。
二、对跨境电商的意义
(一) 减免关税有利于提高出口商品的竞争力
RCEP减免关税的措施主要将为跨境电商B2B企业，尤其是为出口企业带来利好。关税的减免有望降低我国跨境电商企业出口商品在进口国的税费成本，进而为海外市场的用户带来更加优惠的价格，提高出口商品的市场竞争力。
此外，疫情后获客渠道与交易磋商渠道发生变化，传统外贸行业遭受打击，关税减免政策有利于鼓励我国传统外贸出口企业向跨境电商转型。
(二) 贸易标准化有利于削弱交易壁垒
此前，跨境电商商品出口海外面临一个较大的合规风险即各国贸易标准存在差异，包括各项原始产地规则、市场准入政策、投资政策、服务贸易政策等。伴随着原产地规则、海关程序、检验检疫、技术标准等统一规则落地，区域内贸易规则逐渐规范与统一，区域内市场的贸易标准一体化大大削弱了交易壁垒。
(三) 生产要素自由流动有利于海外仓的建设与运作
RCEP签订后，区域内的各国国家资源、商品流动、技术合作、服务资本合作、人才合作等都将更加便利，而海外仓的建设阻碍也将大大减少。例如，各方承诺对于区域内各国的投资者、公司内部流动人员、合同服务提供者、随行配偶及家属等各类商业人员，在符合条件的情况下，可获得一定居留期限，享受签证便利，开展各种贸易投资活动。对此，企业可以抓住机遇进行海外资本、人员投入，推进区域品牌化建设，高质量推进海外仓建设、丰富海外仓功能，对海外市场资源进行有效地整合。
(四) 促进贸易数字化，助力电商企业转型升级
以RCEP为例，RCEP涵盖了一系列推动贸易数字化，降低信息沟通成本的规则。例如协定要求推进无纸化贸易，认可电子文档与纸质文件具有同等法律效力；除了法规特殊要求外，任一组织不得否认电子签名的法律有效性；所有组织应该鼓励应用互认的电子认证，等等。
可以预见，未来跨境电商交易将持续朝着数字化方向前进，这也要求跨境电商企业充分利用云计算、大数据、人工智能等新生型数字经济，将其广泛运用于跨境贸易服务、生产、物流和支付环节，提升效率，实现自身从劳动型驱动升级为智慧型驱动
三、海关配套文件与企业如何享惠
九层之台，起于垒土；千里之行，始于足下。针对RCEP关税减让模式和原产地规则全新、复杂的实施需求，海关总署按照强化监管、优化服务、对标国际最高标准的原则，在2021年11月出台了《中华人民共和国海关 项下进出口货物原产地管理办法》（以下简称“《RCEP项下进出口货物原产地管理办法》”）、《中华人民共和国海关经核准出口商管理办法》（以下简称 “《经核准出口商管理办法》”）2部规章以及配套的4项规范性文件，全面升级了海关原产地管理信息化系统，重新构建了763个业务节点。此举优化了享惠货物的申报模式和报关单结构，实现了签证数据与通关数据共享应用，构建起原产地管理、企业管理和商品管理相结合的立体化海关监管与服务网络。
根据《RCEP项下进出口货物原产地管理办法》，为确定原产地证明的真实性和准确性，核实进口货物的原产资格和原产国（地区），海关可以通过以下方式开展原产地核查：（一）要求进口货物收货人或者其代理人、境外出口商或者生产商提供补充信息；（二）要求出口成员方签证机构或者主管部门提供补充信息。必要时，海关可以经出口成员方同意后对境外出口商或者生产商进行实地核查，也可以通过与出口成员方商定的其他方式开展核查。核查期间，海关可以应进口货物收货人或者其代理人申请办理担保放行，但法律法规另有规定的除外。海关应当向进口货物收货人(或者其代理人)、境外出口商(或者生产商)或者出口成员方签证机构（或者主管部门）书面通报核查结果和理由。
出口商、生产商、签证机构如收到核查请求或出口货物在外享惠通关受阻的，可及时向所属海关反映，海关将积极协调解决。企业作为核查对象时，应积极配合海关核查。
(一) 原产地管理
考虑到RCEP对于企业在区域内自由贸易的促进作用以及对跨境供应链安排的巨大影响，特别是在新冠肺炎疫情暴发以及中美贸易摩擦的大环境下区域协定所能带来的经济活力，建议相关企业深入分析自身商品、产业链情况，针对不同商品适用的原产地规则，提前做好生产和物流等方面的安排，并加快企业进出口业务系统和管理程序的优化。尤其对于出口企业而言，应针对其出口产品关注RCEP缔约方对有关货物的关税减让情况，并深入评估有关货物是否满足原产地规则。如果货物不能满足原产地规则，可以进一步考虑调整原材料来源，结合各缔约方的产业优势，增加区域内原材料的占比，并深入评估这种调整所需的合规成本。同时，出口企业可以将有关关税减让作为自身产品的优势纳入商务洽谈中，并可考虑通过调整定价等方式，与缔约方的进口商共享关税减让带来的红利。
需要提醒企业的是，原产地判定在实际操作中具有较高的专业性，原产地规则本身相对复杂，且原产地判定业务还涉及商品归类、海关估价等专业领域。因此，在企业内部，需要生产、采购、销售、财务等部门通力合作、整合数据、统一行动来共同管理；在企业外部，需要对供应商进行管控，以保证原材料原产地判断的真实性和准确性。此外， RCEP在传统原产地证书的基础上，增加了经核准的出口商声明以及出口商的自主声明，这标志未来原产地证明将从政府审核签发模式转变为以企业信用为基础的自主声明模式，在提高通关便利性的同时，对企业原产地管理也提出了更高的合规性要求。必要时，可以寻求专业服务机构的帮助，运用较为成熟的原产地管理信息系统，高效分析RCEP协定给企业价值链带来的变化，用好自由贸易协定优惠。
(二) 进口货物通关享惠程序
而对于进口企业，在货物进口时，进口商应当按照海关的申报规定填制《中华人民共和国海关进口货物报关单》或《中华人民共和国海关进境货物备案清单》，申明适用协定税率，并应当同时提交符合协定文本要求的海关原产地证明和其他单证。进口货物完税价格不超过200美元或与其等额的人民币，或者海关免除提交要求的货物，可免予提交原产地证明。为规避优惠关税待遇管理的相关法律法规，一次或多次进口货物的，不适用免除规定。进口商在进口时没有提交原产地证明的，可以按照进口缔约方的国内法规规定补交原产地证明，申请享受协定待遇。在我国，进口商在进口时未能持有原产地证明的，可以就进口货物具备原产资格向海关进行补充申报并提供税款担保，海关按照规定办理进口手续，进口商事后补交原产地证明，符合规定的可以享受协定优惠待遇。
(三) 提前做好产业布局
面对RCEP带来的新贸易环境，建议企业提前做好布局。如RCEP生效后，我国和日本之间首次达成农产品关税减让安排，日本6成以上、我国8成以上的农产品将相互取消关税。以广西省为例，广西作为农业大省，优势农产品如沃柑、西瓜、金花茶等有望零关税进入日本消费市场。再如电动汽车行业，据了解日本将于2035年实现全面使用电动汽车，但日本目前只有松下具备较强的电池供给能力且价格不菲。而广西电动车以其稳定的性能、低廉的价格已引起日本市场的关注。随着日本进入电动车推广周期，广西电动汽车进入日本市场与日本车企开展合作将存在较大发展空间。
其次跨境电商企业应聚焦供应链通道，打造商品分拨集散市场。东盟国家聚集了大量劳动密集型生产基地，而中国强大的市场消费能力对企业具有巨大的吸引力，RCEP关税减让为商品回流中国提供了更便利的条件。
最后聚焦区位优势，变‘产业外迁’为‘百企入边’。以广西省为例，广西跨境电商企业运用广西与东盟尤其是与越南毗邻的优势，用好‘跨境劳务’等边境政策，将东盟劳动力成本优势、中国产业链和营商环境优势、RCEP成员国之间关税减让优势等形成叠加效应，在边境上营造劳动力成本低、营商环境好、产业链相对健全的产业环境，让外迁产业在边境落地，留企于边。
(四) 知识产权合规
企业开展进出口业务前，应当对目标市场的知识产权保护环境做充分的调查以安排知识产权风险防范的相关计划与措施。在选品方面，企业在选择高科技知识产权密集型产品进出口时应更为谨慎，同时要求供应商提供知识产权权属证明并进行留存，防范日后的知识产权纠纷风险。对于自主研发设计的跨境电商企业，应事先对商品所涉的商标、专利技术与外观设计进行详细的调查检索，了解同类竞争者的知识产权情况；如检索发现商品有侵权可能，应对专利技术与商标设计做规避处理。为保护自身合法的知识产权，企业可以在目标市场当地申请知识产权，并向中国海关备案实现知识产权的边境保护。跨境电子商务经营者进入目标市场前，可聘请当地律师等专业人员对出口商品在当地出售是否侵犯知识产权出具意见书，为日后的知识产权纠纷作风险防范。
在企业开展进出口业务后，应注重合规经营并对于知产相关的数据进行固定和保存，做好留存与管理证据的工作，时刻关注政策动态，加强交流培训。首先，海关总署已经开通了“知识产权海关保护备案系统”。电子商务经营者及开展自营业务的电商企业可以通过该系统查询在海关总署备案的知识产权情况，初步判断自己的商品是否侵权。其次，如果企业对利用系统查询的结果仍然判断不准，还可以利用海关预确认制度进行咨询。这种做法虽暂无明确的法律依据，但有良好的实践效果，因为良好的关企互动也便于海关开展工作，提高工作效率，同时树立中国海关有担当、有作为的形象。
对于企业而言，预确认属于法律咨询，产品尚未进出口，因此即使涉嫌侵权也不会受到任何处罚。一般而言，企业办理知识产权预确认需要提交以下材料：注册市场监管登记资料、海关备案信息；商标、专利证书；授权委托书，即他人委托申请人生产/出口相关货物的授权文件；拟出口的货样；预确认申请书。为了让海关能有充分的审查时间，企业应于不晚于货物进出口的1个月前向海关申请。
最后，出口企业应当积极了解产品销售地的知识产权保护政策和同行业商品的知识产权注册情况。企业切不可心存侥幸，若有必要应及时进行市场调查，对产品所使用的商标、装潢、宣传语、外观设计等进行检索、分析，以判断是否侵权。此外，企业也应该对所出口国家的知识产权制度、司法制度等有相应的了解，以便在发生纠纷之后可以采取合适的措施以最大限度地维护自身的合法权益。
(五) 苦练内功全面提升自身竞争力
一方面，跨境电商企业要在提升产品、服务和企业自身的行业竞争力上下功夫，努力增加产品附加值，包括在产品的“差异化、个性化、国际化、品牌化”几个方面发力，同时一定要注重保护好知识产权。另一方面，要具备创新意识，企业所经营产品和服务的质量才是企业根本的竞争实力，要注重产品和技术的核心创新，提升消费者权益保障能力，注重商品信息披露，优化退换货服务流程。
四、小结
RCEP各成员国的发展差距较大，涵盖了高中低收入国家。因此，RCEP协议确立的规则特点是包容性与高标准两者兼顾。“高标准”体现在统一了区域内的原产地规则，货物在出口时只要符合该原产地规则即取得了RCEP原产地资格，无需经每一个成员国的单独确认。而“包容性”则在货物贸易的其他条款中可以发现，特别是由于各成员国分别采取“统一减让”与“国别减让”两种方式设立关税减让表，使得税差问题必须通过额外特定的原产地规则来处理。而我国不仅拥有稳定政治经济环境与强烈开放与合作意愿，而且积极参与自由贸易协定二十年来取得了惊人的成就和经验，探索并建立了坚实的经济与制度基础。
新的一年，我们期待海关为RCEP的实施继续做好技术准备工作，出台更多RCEP在国内适用的管理办法，在进出口两端同时释放政策红利，建设配套信息化系统，便利进出口企业享惠。我们鼓励企业更应充分利用好RCEP政策红利，提前产业布局，聚焦跨境电商供应链通道，打造商品分拨集散市场，聚焦区位优势。同时要在提升产品、服务和企业自身的行业竞争力上下功夫，努力增加产品附加值，结合自身优势开展差异性竞争，实现弯道超车，打造独特竞争力。
遵通衢之大道兮，求捷径欲从谁。祝愿跨境电商企业在新的一年勇往直前，创造更加灿烂的辉煌！
脚注：
[1] 《RCEP缔约方的贸易及关税减让概要》
https://mp.weixin.qq.com/s/xOBeP00ovkOGeGeuGfkGbg
[2] 《企业充分利用关税减让优惠政策要点》
https://mp.weixin.qq.com/s/G04DKkcHO4U_kZ1tgNCAxg
[3] 中韩自贸协定的协定税率为2021年协定税率，RCEP协定税率为协定生效后第一年协定税率。该货物在我国进口时的最惠国税率为5.5%。
来源：RCEP中文网